논평
코리아 디스카운트 해소와 자본시장 공정성 강화를 위한 상법 개정안의 조속한 국회 통과를 촉구한다 [경제민주주의21 논평]
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기사입력: 2024/01/05 [09:59]
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윤석열 대통령 코리아 디스카운트 해소 방편으로 상법 개정 지목

이사회 충실의무에서 소수주주 가치 배제한 현행 제도 개선해야

주주의 비례적 이익을 다룬 이용우 의원 상법개정안 조속히 국회 통과시켜야

 

1. 지난 1월 2일 윤석열 대통령이‘2024년도 증권·파생상품시장 개장식’에 참석해 과감한 자본시장 규제 혁파를 언급한 배경에는 한국 증시의 저평가 현상, 일명 ‘코리아 디스카운트’가 있다(https://bit.ly/3tw9nPZ). 코리아 디스카운트는 회계 투명성의 부재와 열악한 기업지배구조가 주요 원인이며, 특히 우리나라의 경우 지배주주의 사익편취가 자본시장의 기대를 왜곡하고 불확실성을 야기한다. 지배주주의 사익편취는 다양한 방법으로 이루어지며, 최근 들어서는 기업의 물적 분할 후 재상장, 이른바 ‘쪼개기 상장’이 유행처럼 사용되고 있다. 그런 점에서 이번에 윤 대통령이 “이사회가 의사결정 과정에서 소수주주의 이익을 책임있게 반영할 수 있도록 하는 상법 개정”을 추진하겠다고 밝힌 것은 환영할 만하다.

 

2. 물적 분할 후 재상장이 소수주주들의 피해를 야기하더라도 기업의 이익과 일치한다면 이사에게 선관주의 의무를 위반했다고 볼 수 없는 것이 현행 제도가 가진 맹점이다. 이는 비용 부담을 소수주주에게 전가해 지배주주의 이익을 비호한다는 비판이 따른다(https://bit.ly/3NPPvy3). 미국 모범회사법 8.31조(이사의 책임기준)을 살펴보면, “이사가 회사 및 그 주주를 공정하게 대할 의무를 위반한 경우 회사 또는 주주에게 책임을 진다”라고 언급하고 있으며, 영국 회사법 제172조 제1항에서도 “이사는 전체로서 주주의 이익을 위해 회사의 성공을 촉진할 것이라고 생각하는 방향으로 행동해야 한다”고 명시하고 있다. 따라서 기업의 이사회가 지배주주 외에도 소수주주의 이익을 책임있게 반영, 주주의 비례적 이익을 포함하는 방향으로의 상법 개정은 필요하며 코리아 디스카운트 해소의 첫걸음일 것이다.

 

3. 이미 더불어민주당 이용우 의원이 2022년 3월 발의한 「상법 일부개정법률안」이 바로 이 내용을 다루고 있다. 이사의 충실의무 대상에 주주의 비례적 이익을 포함해 소수주주의 가치를 보호하는 것이 골자다. 대통령의 의지와 국회의 입법안이 같은 방향을 바라보고 있다. 현재 계류 중인 이용우 의원의 상법개정안을 조속히 통과시켜 윤 대통령이 공약한 자본시장의 공정성을 개선할 것을 촉구한다.

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